CSRD y reporte de sostenibilidad para empresas que licitan
La Directiva (UE) 2022/2464, conocida como CSRD, establece la obligación de publicar información estructurada sobre sostenibilidad siguiendo las Normas Europeas de Información en materia de Sostenibilidad (ESRS). Aunque es una normativa de transparencia corporativa, su impacto en las empresas que licitan con la administración pública es creciente: los órganos de contratación incorporan criterios de sostenibilidad a sus pliegos, y disponer de un informe de sostenibilidad verificado aporta evidencia documental que puede resultar determinante en la valoración de las ofertas.
El marco normativo está en evolución. La Directiva Ómnibus I (Directiva 2026/470, publicada el 26 de febrero de 2026) ha modificado de forma significativa el ámbito de aplicación y el calendario de la CSRD. En España, la transposición de la directiva original aún no se ha completado. Este artículo explica el estado actual del marco normativo, a quién afecta y qué deben hacer las empresas licitadoras para anticiparse a sus consecuencias.
Qué es la CSRD y qué exige a las empresas
La CSRD deroga la anterior Directiva 2014/95/UE sobre información no financiera (NFRD) y amplía sus exigencias en tres dimensiones: el número de empresas obligadas, el contenido del informe y los requisitos de verificación. Su objetivo es que la información de sostenibilidad publicada por las empresas sea comparable, fiable y verificable, de forma equivalente a la información financiera.
Las empresas obligadas deben publicar su informe de sostenibilidad como parte del informe de gestión, siguiendo los estándares ESRS aprobados por el Reglamento Delegado (UE) 2023/2772. Estos estándares cubren aspectos medioambientales (cambio climático, biodiversidad, recursos hídricos, economía circular), sociales (trabajadores propios, cadena de valor, comunidades afectadas) y de gobernanza (ética empresarial, gestión de riesgos, lucha contra la corrupción). La información debe estar verificada por un proveedor de servicios de aseguramiento independiente y publicarse en formato electrónico legible por máquinas.
La CSRD introduce también el principio de doble materialidad: las empresas deben informar tanto sobre el impacto de sus actividades en el entorno (materialidad de impacto) como sobre los riesgos y oportunidades que los factores de sostenibilidad generan sobre su situación financiera (materialidad financiera). Este enfoque es más exigente que el de la normativa anterior y requiere un análisis previo riguroso para determinar qué aspectos son materiales para cada empresa en concreto.
El impacto de la Directiva Ómnibus I: cambios clave
Reducción significativa del ámbito de aplicación
La Directiva 2026/470 (Ómnibus I), en vigor desde el 18 de marzo de 2026, modifica sustancialmente los umbrales de aplicación de la CSRD. Conforme al nuevo marco, la obligación de presentar información sobre sostenibilidad se limita a las empresas con un volumen de negocios neto superior a 450 millones de euros y más de 1.000 empleados. Las empresas que no alcancen estos umbrales quedan liberadas de la obligación, aunque pueden reportar de forma voluntaria.
Este cambio es relevante porque la versión original de la CSRD habría afectado a un número mucho mayor de empresas: grandes empresas con más de 250 empleados o 40 millones de euros de facturación. La Ómnibus I reduce drásticamente el perímetro obligatorio, excluyendo a la inmensa mayoría de las pymes y a muchas empresas medianas que se estaban preparando para cumplir. Para las empresas licitadoras que no alcanzan los nuevos umbrales, la CSRD no generará obligación directa de reporte, aunque su impacto indirecto a través de los pliegos de contratación debe analizarse por separado.
Calendario de aplicación revisado
A partir de los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2027, solo estarán obligadas las empresas que cumplan los nuevos umbrales. Los Estados miembros podrán eximir a las empresas que no los alcancen de las obligaciones de presentación de información para los ejercicios comprendidos entre el 1 de enero de 2025 y el 31 de diciembre de 2026. El plazo de transposición de la Ómnibus I finaliza el 19 de marzo de 2027.
En la práctica, las empresas de la primera fase de aplicación (grandes entidades de interés público con más de 500 empleados) ya están reportando información del ejercicio 2024 conforme al marco CSRD y los estándares ESRS. Las demás empresas incluidas en fases posteriores tienen mayor margen de tiempo, pero el proceso de análisis de materialidad, recopilación de datos y preparación del informe requiere una planificación que conviene iniciar con antelación suficiente.
La situación en España: transposición pendiente
El retraso en la incorporación al ordenamiento jurídico
La Directiva (UE) 2022/2464 debía haberse transpuesto al ordenamiento jurídico español antes del 6 de julio de 2024. A la fecha de este artículo, España no ha completado esa transposición. Existe un proyecto de Ley de información empresarial sobre sostenibilidad en tramitación, cuya aprobación está pendiente. La información actualizada sobre el estado del proceso puede consultarse en la página del ICAC sobre información de sostenibilidad.
Ante esta situación, la CNMV y el ICAC emitieron comunicados conjuntos recomendando a las empresas que deberían haber quedado sujetas a la CSRD que sigan reportando su Estado de Información No Financiera (EINF) conforme a la Ley 11/2018, que en España transpuso la anterior Directiva 2014/95/UE, y que apliquen voluntariamente los estándares ESRS en la medida de lo posible. Esta recomendación de los reguladores es la referencia práctica para las empresas españolas mientras no existe ley de transposición en vigor.
Qué normativa aplica hoy a las empresas españolas
Mientras la transposición de la CSRD y de la Ómnibus I no se complete en España, las empresas ya obligadas siguen sometiéndose a la Ley 11/2018 en materia de información no financiera. Las entidades de interés público con más de 500 empleados que consolidaban cuentas ya estaban obligadas por la normativa anterior y deben continuar publicando el EINF. Para las empresas que habrían quedado incluidas en fases posteriores de la CSRD original, la Ómnibus I y el aplazamiento "Stop the Clock" alivian temporalmente la presión regulatoria directa, aunque no eliminan el impacto indirecto en la contratación pública.
La CSRD y la contratación pública: el vínculo que más importa a los licitadores
La sostenibilidad como criterio de adjudicación y condición de ejecución
La relevancia de la CSRD para las empresas licitadoras no proviene únicamente de su obligación directa de reporte: proviene de su capacidad para generar evidencia documental verificada sobre el desempeño ambiental, social y de gobernanza de la empresa. Esa evidencia es exactamente lo que los pliegos de contratación que incorporan criterios de sostenibilidad necesitan para valorar y comparar ofertas.
El art. 145 LCSP permite valorar criterios de adjudicación vinculados al objeto del contrato que incluyan aspectos medioambientales y sociales. El art. 202 LCSP exige incorporar al menos una condición especial de ejecución de tipo social, medioambiental o de innovación. En ambos casos, la empresa que dispone de un informe de sostenibilidad con datos verificados por un tercero independiente tiene una ventaja objetiva sobre la que debe autoacreditar sus compromisos sin documentación previa. El artículo sobre condiciones especiales de ejecución medioambientales desarrolla cómo se articulan estos requisitos en los pliegos.
Criterios de sostenibilidad que conectan con la CSRD
Los pliegos de contratación pública que incorporan criterios ambientales o sociales suelen requerir información sobre huella de carbono, gestión de residuos, consumo energético, condiciones laborales, planes de igualdad o políticas de cadena de suministro. Todos estos ámbitos están cubiertos por los estándares ESRS de la CSRD. Una empresa que ha realizado el análisis de doble materialidad y ha estructurado su información conforme a los ESRS dispone de esa información de forma ordenada y verificable, lo que facilita la respuesta a los requerimientos documentales de los pliegos.
En contratos financiados con fondos europeos, la conexión es aún más directa. El principio DNSH (Do No Significant Harm) del Reglamento (UE) 2021/241 exige que los proyectos financiados no causen perjuicio significativo a los objetivos medioambientales de la taxonomía de la UE. Las empresas que han trabajado en la alineación de sus actividades con los ESRS están mejor posicionadas para acreditar el cumplimiento de este principio en sus ofertas, algo que el artículo sobre trazabilidad en fondos europeos desarrolla con mayor detalle.
El efecto cadena de valor: impacto indirecto en pymes
La Ómnibus I introduce una protección para las pymes limitando la información que las empresas obligadas pueden solicitar a las empresas de su cadena de valor que no superen los 1.000 empleados, reduciendo así el impacto indirecto sobre las pequeñas y medianas empresas. Sin embargo, este límite no elimina completamente ese efecto para los licitadores que son proveedores de grandes empresas ya sujetas a la CSRD.
Si una pyme es proveedor significativo de una gran empresa obligada, puede recibir solicitudes de información de sostenibilidad enmarcadas dentro del límite establecido por la Ómnibus I. Prepararse para responder a esas solicitudes de forma estructurada y documentada es una tarea que conviene abordar con antelación, independientemente de si la empresa está directamente obligada por la CSRD.
Cómo prepararse: pasos prácticos para empresas licitadoras
Determinar si la empresa está directamente obligada
El primer paso es verificar si la empresa supera los umbrales establecidos por la Ómnibus I: más de 450 millones de euros de facturación y más de 1.000 empleados. Si los supera, la obligación de reporte CSRD aplicará a partir de los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2027, con la información publicada en 2028, salvo modificaciones adicionales derivadas de la transposición en España.
Si la empresa no supera esos umbrales, no existe obligación directa de reporte conforme a la CSRD tal como queda tras la Ómnibus I. Sin embargo, puede tener sentido reportar de forma voluntaria utilizando los estándares simplificados que la Comisión Europea adoptará antes del 19 de julio de 2026, basados en la Recomendación (UE) 2025/1710. El reporte voluntario puede ser valioso para acreditar el cumplimiento de criterios de sostenibilidad en pliegos de contratación pública, con independencia de la obligación legal.
Realizar el análisis de doble materialidad
Para las empresas que van a reportar (obligatoria o voluntariamente), el punto de partida es el análisis de doble materialidad. Este análisis determina qué aspectos de sostenibilidad son relevantes para la empresa: desde la perspectiva de su impacto en el entorno, y desde la perspectiva de los riesgos y oportunidades que generan sobre su situación financiera. El resultado del análisis define qué estándares ESRS deben aplicarse y con qué nivel de detalle.
Este proceso requiere implicar a la dirección de la empresa, identificar a los grupos de interés relevantes (empleados, clientes, proveedores, comunidades locales) y evaluar sistemáticamente los temas de sostenibilidad en ambas dimensiones. Las empresas que operan en sectores con alta exposición ambiental (construcción, transporte, industria) o social (servicios sociales, limpieza, seguridad) encontrarán que muchos de los temas materiales coinciden con los criterios de sostenibilidad que los pliegos de contratación pública valoran. En Tendios es posible analizar qué tipos de criterios de sostenibilidad están incorporando los pliegos en los contratos del sector donde opera cada empresa, lo que puede orientar este análisis desde una perspectiva de mercado público.
Estructurar la recopilación de datos
Una vez identificados los temas materiales, la empresa debe organizar la recopilación de los datos necesarios para completar los indicadores ESRS. Muchos de esos datos no están disponibles de forma centralizada: consumo energético por sede, emisiones de alcance 1, 2 y 3, datos de accidentalidad laboral, brecha salarial de género, porcentaje de proveedores evaluados en criterios de sostenibilidad. Estructurar esta recopilación requiere tiempo y la implicación de distintas áreas (operaciones, RRHH, compras, finanzas).
Para las empresas que licitan en sectores donde la sostenibilidad es un criterio frecuente en los pliegos, invertir en esta infraestructura de datos no es solo una exigencia normativa: es una ventaja competitiva. La capacidad de demostrar con datos verificados el desempeño ambiental y social de la empresa, en lugar de limitarse a declarar compromisos genéricos, marca una diferencia real en la valoración técnica de las ofertas.
Preguntas frecuentes sobre CSRD y licitaciones
¿La CSRD obliga a todas las empresas que licitan con la administración pública?
No. Tras la Directiva Ómnibus I, la obligación directa de reporte conforme a la CSRD se limita a las empresas con más de 450 millones de euros de facturación y más de 1.000 empleados, con aplicación a partir de los ejercicios que comiencen el 1 de enero de 2027. Las empresas que no alcanzan estos umbrales no están directamente obligadas, aunque pueden reportar de forma voluntaria.
¿Puede un órgano de contratación exigir el informe CSRD como requisito de solvencia?
No directamente. La aptitud para contratar se acredita conforme a los requisitos de solvencia establecidos en la LCSP, y la posesión de un informe CSRD no es un requisito de solvencia legal. Sin embargo, la información contenida en ese informe sí puede ser relevante para acreditar el cumplimiento de criterios de adjudicación o condiciones de ejecución relacionados con la sostenibilidad, cuando el pliego los exige con carácter verificable.
¿Qué son los estándares ESRS y cuáles aplican a cada empresa?
Los ESRS son las normas que regulan el contenido del informe de sostenibilidad. Existen estándares transversales (ESRS 1 y ESRS 2) que aplican a todas las empresas obligadas, y estándares temáticos (medioambientales, sociales y de gobernanza) que aplican en función del resultado del análisis de doble materialidad. La empresa solo debe reportar los temas temáticos que hayan resultado materiales en su análisis.
¿Qué pasa en España mientras no se transponga la CSRD y la Ómnibus I?
Las empresas ya obligadas por la normativa anterior (Ley 11/2018) deben seguir publicando el Estado de Información No Financiera conforme a esa ley. La CNMV y el ICAC recomiendan que las empresas que habrían quedado sujetas a la CSRD apliquen voluntariamente los estándares ESRS en su reporte. La situación de incertidumbre regulatoria hace especialmente conveniente seguir las orientaciones publicadas por ambos reguladores.
Conclusiones sobre CSRD y reporte de sostenibilidad para licitadores
La CSRD y su modificación por la Directiva Ómnibus I definen un marco de reporte de sostenibilidad que afecta de forma directa a las grandes empresas con más de 1.000 empleados y 450 millones de facturación, y de forma indirecta al conjunto del ecosistema empresarial que licita con la administración pública. La información de sostenibilidad verificada es un activo competitivo en procesos de licitación que incorporan criterios ambientales y sociales, con independencia de si la empresa está o no directamente obligada a reportar.
Las empresas licitadoras que anticipen esta realidad, identifiquen los temas de sostenibilidad materiales para su actividad y estructuren la recopilación de datos con rigor, estarán mejor posicionadas para responder a los pliegos que ya hoy valoran la sostenibilidad como criterio de adjudicación, y para afrontar las exigencias regulatorias que consolidarán este marco en los próximos años.
